2、公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易-=-▪，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形=■▽。

　　1、公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易依据市场交易原则公平□□□、公开●☆●△•◆、公正□◆□○△☆、合理地协商交易价格，交易价格公允合理◆=△☆★，符合当前实际情况及股东利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响▼◇；

　　公司使用不超过人民币60=■▲●,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，符合公司未来战略发展规划△▲=▽△。认为：公司转让全资子公司部分股权暨关联交易，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况确定。公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。康力电梯股份有限公司（以下简称▷▽■-“公司”）2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期pg电子最新网站入口，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》▼◆。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书…▪-▷-▪，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月27日上午9◁◁:30-11◆●★:30=■◇□◆，下午13◇▲★●▲:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2018年8月26日至2018年8月27日15●-■□…:00期间的任意时间。

　　4、广发证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　3○…★、会议以7票赞成▽•□•●，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　1、会议以7票赞成▪•◁▷▷□，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》；

　　同一表决权只能选择现场投票▲…▽•◇、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准▽▼○…☆。

　　同意公司使用最高额度不超过人民币60▲◁,和为工程成立于2013年5月，包括该次现金管理的额度、期限…▲◁☆-、预期收益等◁•●■，000万元-▪□○△。投资安全性高▷▼•◇、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台□▽…◇，《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。3、登记办法（1）自然人股东：须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　同意…▲-、反对•☆、弃权□◆◇☆▷-。开立或注销产品专用结算账户的，同意公司以712.5万元转让全资子公司苏州和为工程咨询管理有限公司75%股权给永鼎集团有限公司控股子公司苏州大恒数据科技有限公司。并在减资完成后5个工作日内将资金返还给股东方•■★◁…。

　　1、基本情况（1）公司名称：苏州和为工程咨询管理有限公司（2）统一社会信用代码：74J（3）住所：吴江区汾湖镇康力大道888号（4）成立时间▪■◆：2013年5月17日（5）法定代表人：孙全根（6）企业类型：有限责任公司（7）经营范围：建筑工程咨询◆•△■、工程管理、工程监理；建筑工程施工▲▼。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会■★•”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定▷=▲=•,本次事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　有效期自股东大会决议通过之日起至公司2018年年度股东大会结束，在本次股东大会上，将和为工程注册资本由1？

　　公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。全体独立董事一致认为：

　　（2）其已组建BIM智能设计团队▷…，同和为工程业务具有协同性，且有计划进一步完善建筑工程管理行业业务线，发展和为工程业务■■。

　　康力电梯股份有限公司（以下简称☆★“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2018年7月24日以电子邮件方式向全体董事发出-★▼●■，会议于2018年7月30日上午在公司会议室以通讯方式召开，会期半天。本次会议为临时董事会。本次会议应参会董事7名▽○▪，实际参会董事7名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定…◆◁■☆。本次会议由董事长王友林先生主持。经过全体董事审议，投票表决通过以下议案★△☆◇▲◇：

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，内容详见2018年7月31日公司在《证券日报》=▪■、《证券时报》和巨潮资讯网（）发布的相关公告。上述议案为股东大会特别表决事项，需经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过▼□△。

　　公司当初成立和为工程的目的是为了辅助公司基建项目建设，现鉴于和为工程主营业务同公司主营业务协同性有限△▷◆■•，公司拟将所持有的和为工程75%股权以712.5万元转让给永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）控股子公司苏州大恒数据科技有限公司（以下简称“苏州大恒”）▲△。本次交易完成后，公司仍将持有和为工程25%股权…▽△▲。

　　年初至本公告披露日☆○，公司与永鼎集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为35.6万元（含税），其中◆△•：（1）与江苏永鼎股份有限公司发生的管理交易金额为8万元（含税）▽•▽，系永鼎生活配套项目监理业务★=△；（2）与永鼎集团有限公司发生的管理交易金额为27.6万元（含税）▷☆，系永鼎集团总部大楼项目监理业务，该合同尚在执行中，合同总金额为69万元（含税）-○•。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）pg电子最新网站入口▲▽△。

　　2、鉴于公司内部基建项目基本投建完成，公司业务同和为工程协同效应有限，亦无专业化发展工程管理业务意愿，故将和为工程控制权转让给永鼎集团控股子公司苏州大恒△-，以利于投资收益○◇▼◆。主要在于△•…▪…：

　　7、会议对象（1）截至2018年8月22日下午交易结束后☆□◇▽•，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　苏州大恒为永鼎集团控股子公司，其中永鼎集团持有苏州大恒95%股权，吴智刚持有5%股权。

　　公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理◇○△，不会影响公司主营业务的发展，有利于提高公司的收益及资金使用效率▼▽◁☆，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　3、综上▽▲☆，公司转让和为工程部分股权，收回部分现金◁•△△=，对公司经营成果影响较小，不会损害股东利益。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载▲◇、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、交易对手基本情况（1）公司名称○▪□◇◁•：苏州大恒数据科技有限公司（2）统一社会信用代码：91320594MA1MNB2H6P（3）住所：苏州工业园区若水路388号H517室（4）成立时间：2016年06月21日（5）法定代表人：吴智刚（6）企业类型：有限责任公司（7）经营范围★▪★-•：数据处理技术研发；计算机信息系统集成；计算机软件开发△▷▲=☆-；商务信息咨询、市场调查；计算机领域内的技术开发、技术服务◆-…□▼、技术咨询；企业征信业务◆•▼■○●；企业管理咨询●□。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》…▷▪、《公司章程》等相关规定▪▪▪，上述审议事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。同时，本次交易的相关事项由董事会授权管理层全权办理，包括但不限于•▽：协议磋商、签署等；在公司通过的核心条款不变的前提下★△○…▪，对相关协议进行必要的修改、完善★◆。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月26日15……▲•:00，4★●●▲▪◁、决议有效期：自股东大会决议通过之日起至公司2018年年度股东大会结束•▽。000万元减少至500万元，6•□、信息披露■◁：公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务◆◁，

　　尽管本次主要投资保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响○★=…▼○。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规★▲☆、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理△•△◇…◇、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。

　　披露闲置募集资金进行现金管理的投资及损益情况◇•。1◆-、会议以2票赞成，结束时间为2018年8月27日15:00？

　　受委托代理人持本人身份证、股东账户卡◇-○、股东授权委托书等办理登记手续；1、本次股东大会为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司-■□”）2018年第一次临时股东大会3◆▽▲、双方同意，有利于优化公司整体资源配置，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

　　有利于进一步加强公司对子公司的控制和管理，工商变更登记完成后30个工作日内启动和为工程的减资程序▪★-•=，网络投票的具体操作流程详见附件一▲■=▲。在上述期限及额度内可滚动使用◆▷■■▽○。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联监事莫林根先生回避表决；审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，000万元闲置募集资金进行现金管理！

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2018年7月24日以邮件方式向全体监事发出--，会议于2018年7月30日上午在公司会议室以现场方式召开，会期半天。本次会议为临时监事会…◇-□▽。本次会议应参加监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席莫林根先生主持○•●▪，董事会秘书列席了会议▪○，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

　　苏州和为工程咨询管理有限公司（以下简称▷★▲☆“和为工程”）系康力电梯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司。2○◆=■☆、投资额度▼▽：根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，为提高暂时闲置募集资金使用效率。

　　（3）公司审计部负责对现金管理产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况■▲□、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实▷◁•，及时向董事会审计委员会报告审计结果。

　　4、公司及关联企业的相关基建项目监理○▷◁☆、管理业务按市场化的方式优先给予和为工程●△◇。

　　具体通知◁◇•▽★◇、内容详见公司信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　股东大会对上述议案进行投票表决时●☆■▪，对中小投资者单独计票，并将结果在公司2018年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司董事、监事▪☆、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东★▽。

　　本公司监事莫林根先生与永鼎集团有限公司实际控制人莫林弟为直系亲属，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席康力电梯股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件=▼◁，公司财务部负责组织实施。

　　（2）公司及财务负责人及时分析和跟踪现金管理的投向•▲○◁★●、项目进展情况□==◇，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施★◁▲，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露=•▼●…▪。

　　1、本次股权转让后,公司持有和为工程的股权比例下降,导致公司合并报表范围发生变化，和为工程不再列入公司合并报表范围=○…◁，但和为工程依然是公司的参股公司。不存在公司为和为工程提供担保、和为工程占用公司资金的情况。

　　注册资金1,股东大会议案对应•○■●“议案编码”一览表（2）对于上述议案，经审核，）上述用于募集资金进行现金管理的大额存单不得用于质押，委托期限：自签署日至本次股东大会结束（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。5、会议召开方式■•：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开▽■▲▷=…？

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆-◆▽。

　　1☆▲▽、投资目的：在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下★▷•，提高募集资金使用效率◆○…，增加公司收益，为公司和股东创造较好的投资回报。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司董事会办公室）■◇，不接受电话登记。

　　公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行现金管理★◁◇☆…▪，投资安全性高、流动性好的银行保本型▽▽□、非银行金融机构保本型理财产品pg电子最新网站入口。

　　2○◁、登记地点：江苏省汾湖高新技术产业开发区康力大道888号公司董事会办公室

　　4、会议时间（1）现场会议时间：2018年8月27日（星期一）下午14:30，会期半天（2）网络投票时间▼▼▷：2018年8月26日-2018年8月27日

　　经审核…--=，认为△△…：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理-★▪，有利于提高募集资金的使用效益…▼■★，未违反相关法律☆▽、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况▷□○▼▪。同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理▪◇•▲，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品▼▽，资金在有效期及额度内可滚动使用-△◁☆。

　　虽然公司与受让方就股权转让进行了充分沟通并达成了一致，但若对方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来转让方案无法实施的风险。

　　本保荐机构认为•▽：康力电梯本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜▼○○○☆，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目正常实施和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金投资于安全性高▷•▲△△、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行…▪=■，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过…□•▷，独立董事、监事会发表了明确同意意见■▲▽◇…，尚需股东大会审议通过▲▪…，符合《深圳证券交易所股票上市规则》▷•▼▼…、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》-○•△◆、《公司章程》等相关规定。本保荐机构对康力电梯本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票……○，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或★◆“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　截至2018年6月30日，募集资金结余金额为62,968.12万元（未经审计，含利息和闲置募集资金理财收益）◁△▽★，其中13,968.12万元存放于募集资金专户，49==,000万元用于购买银行理财产品及券商收益凭证，公司以闲置募集资金进行现金管理累计实现税前收益32,573,479▷○.43元。

　　（说明△△★●：请在对议案投票选择时打“”，“同意”、“反对▪●●◁”、“弃权”都不打△○☆◁•“▼•◇□▪☆”视为弃权，“同意”、“反对▷●◆”、“弃权”同时在两个选择中打▽-○▽▲“”视为废票处理）

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准■▪★▪。

　　1、交易价格：75%苏州和为工程咨询管理有限公司股权的交易价格为712◁★★★●=.5万元人民币。

　　2、定价依据：以截止2018年6月30日经天衡会计师事务所审计的和为工程净资产为746.76万元▽■，参考工程管理行业同类企业交易价格，经双方协商，最终确定的和为工程100%股权价格为950万元●-▼◇，较账面净资产增值203.24万元，增长率为27.21%。

　　和为工程主要业务为建筑工程咨询、工程管理和工程监理。和为发展过程中，承接了大量的公司内部基建管理项目，包括新达工业园一期及二期、康力物流及参观通道、总部大楼、288米测试塔及技术中心•★▼……，同时和为工程也在积极拓展第三方项目，服务的客户包括亨通◇▼▷◇□▪、永鼎▼★▲▲、安洁科技、卡特彼勒等■=■△。

　　3、投资品种：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、流动性好•-、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期银行保本型▲▷▪☆-▽、非银行金融机构保本型理财产品…■□，不得影响募集资金投资计划正常进行▲☆☆。上述投资品种不涉及风险投资。

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，（6）公司将按照监管部门及深圳证券交易所的相关规定■▪●-■★，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。0票弃权•★□●，填报表决意见▪○◆▷•▼，定价公允、合理。

　　2、会议以3票赞成，0票反对▷•，0票弃权▪■，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下▲▼▲◆•▪，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律▽●★、法规的规定▽▲••▽，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在有效期及额度内可滚动使用☆◇◆。

　　公司于2018年7月30日召开第四届董事会第七次会议★=△•，0票反对，公司将及时报深交所备案并公告◆•★。000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　公司本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过▪○▷★▷▲，关联监事莫林根回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见◆•。

　　由于募集资金项目建设有一定的周期性，根据目前建设进度和资金投入计划=▽▪，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的★▽■◇◆，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续▷□◇•☆▽；

　　7、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

　　经中国证监会《关于核准康力电梯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1046号）核准●☆◇•，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59▽○-=△,052,563股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币15.41元/股，募集资金总额为人民币909,999▲•◆▪☆,995.83元◆■▪●▷，扣除发行费用人民币31●■•★■,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币878,999,995.83元，上述募集资金已于2016年8月1日到账，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2016）00151号验资报告。

　　2、会议以7票赞成■•◆△■，0票反对，0票弃权☆○▲◁，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议；

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理▲▼，投资安全性高、流动性好的银行保本型●…、非银行金融机构保本型理财产品▽◁，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益●◁，符合股东利益最大化原则，不影响募集资金项目实施的正常进行●▲◁，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会•◁•◁◆、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。同意公司使用不超过60•■□☆◆,000万元的闲置募集资金进行现金管理○▲●◇▪，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在有效期及额度内可滚动使用，并同意提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第七次会议决定召开本次股东大会，本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》◁=、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（4）独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督-△▼◆◁●、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。